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周小敏（周慧敏 饰）一直梦想成为一名歌手，以实现亡母的心愿。与哥哥Sam（邵仲衡 饰）相依为命。经朋友小圣子（赵继纯 饰）介绍认识了周伟忠（郭耀明 饰）及阿标（朱永龙 饰），两个男孩都对小敏一见钟情。

马克（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一名11岁的少年，一日，年幼的他目睹了一个男人自杀的全过程，在死前，男人告诉了马克一个惊天秘密。受惊的马克随即接受了警方的盘问，但对于那个不能说

法国大导演路易·马勒的最后遗作，采用颇为复杂的戏中戏方式来探讨人生如戏，戏如人生的微妙交错关系。片中多名演员时而是自己，时而变成戏中的角色，在真假虚实的人生互动中诠释他们之间纠缠不清的感情关系。全