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　　刘二爷结识了青年记者李季星之后的故事。为了满足旧相识“吴老把头”的遗愿，刘二爷带领李季星出发胭脂沟，却在赶路时惊闻“鬼虎作怅”和“鸟怪食人”的传说，虽然刘二爷从不信鬼神之事，但他不忍无辜村民受难，

　　年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯

　　中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀