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年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。

一代武术宗师、精武门创始人霍元甲突然逝世，霍师傅生前最喜爱的五徒弟陈真（李小龙 饰）匆匆赶回奔丧，在师傅的棺椁前，陈真悲痛欲绝，暂时终止了和小师妹（苗可秀 饰）完婚的计划，并且不相信师傅死于胃病和感冒